Lei 6.404, de 15/12/1976
Art. 156º
- Conflito de Interesses
- É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
§ 1º - Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
§ 2º - O negócio contratado com infração do disposto no § 1º é anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.
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APELAÇÕES CÍVEIS. AÇÃO CAUTELAR ANTECEDENTE CONVERTIDA EM AÇÃO DE NULIDADE DE ATOS SOCIETÁRIOS CUMULADA COM TUTELA INIBITÓRIA. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. INSURGÊNCIAS DE AMBAS AS PARTES. RECURSO DOS AUTORES. PEDIDO DE AFASTAMENTO DO EFEITO SUSPENSIVO DA APELAÇÃO INTERPOSTA PELA PARTE ADVERSA, COM FUNDAMENTO NO CPC, art. 1.012. ACOLHIMENTO. REGRA GERAL DE ATRIBUIÇÃO DE EFEITO SUSPENSIVO À APELAÇÃO. CASO CONCRETO EM QUE A SENTENÇA IMPÔS OBRIGAÇÕES DE NÃO FAZER E DECLAROU A NULIDADE DE ATOS SOCIETÁRIOS COM EFEITO APÓS O TRÂNSITO EM JULGADO. POSSIBILIDADE DE A PRÁTICA DOS ATOS IMPUGNADOS DURANTE A TRAMITAÇÃO RECURSAL ACARRETAR PREJUÍZOS DE DIFÍCIL REVERSÃO, ESPECIALMENTE NO CONTEXTO DE DISPUTA SUCESSÓRIA E EXERCÍCIO DE CONTROLE SOCIETÁRIO POR INVENTARIANTE. NECESSIDADE DE ASSEGURAR A EFETIVIDADE DA PRESTAÇÃO JURISDICIONAL E EVITAR O ESVAZIAMENTO PRÁTICO DA DECISÃO DE PRIMEIRO GRAU. INEXISTÊNCIA DE EFEITO SUSPENSIVO AO RECURSO. CONTUDO, PLEITO DE ANULAÇÃO DO ATO PERANTE A JUNTA COMERCIAL QUE SE TRATA DE MEDIDA EXAURIENTE, A QUAL DEVE AGUARDAR O TRÂNSITO EM JULGADO. NECESSIDADE DE EXPEDIÇÃO DE OFÍCIO À JUNTA COMERCIAL PARA SUSPENDER OS EFEITOS JURÍDICOS DA ÚLTIMA ALTERAÇÃO CONTRATUAL. MEDIDA QUE POSSIBILITA A FRUIÇÃO DOS EFEITOS DA TUTELA E EVITA EXAURIR A CONTROVÉRSIA ANTES DO TRÂNSITO EM JULGADO. RECURSO DOS RÉUS. PRELIMINAR DE INCOMPETÊNCIA DO JUÍZO CÍVEL. ALEGADA INCIDÊNCIA DA VIS ATTRACTIVA DO JUÍZO DO INVENTÁRIO. NÃO ACOLHIMENTO. CONTROVÉRSIA QUE, EMBORA INSERIDA EM CONTEXTO SUCESSÓRIO, EXTRAPOLA A MERA ADMINISTRAÇÃO DO ESPÓLIO, ENVOLVENDO O CONTROLE DE LEGALIDADE DE ATOS DE GESTÃO COM REPERCUSSÃO SOCIETÁRIA AUTÔNOMA. MATÉRIA DE ALTA INDAGAÇÃO (CPC, art. 612) QUE DEMANDA COGNIÇÃO EXAURIENTE. COMPETÊNCIA DO JUÍZO DE ORIGEM MANTIDA. PRELIMINAR DE ILEGITIMIDADE ATIVA. INOCORRÊNCIA. HERDEIRA/MEEIRA QUE DETÉM INTERESSE JURÍDICO DIRETO NA PRESERVAÇÃO DO ACERVO HEREDITÁRIO. SOCIEDADE EMPRESÁRIA QUE POSSUI INTERESSE PRÓPRIO NA REGULARIDADE DE SUA ADMINISTRAÇÃO E NA ESTABILIDADE DE SUA GOVERNANÇA. POSSIBILIDADE DE CONTROLE JUDICIAL DE ATOS POTENCIALMENTE ABUSIVOS. MÉRITO. DIREITO SOCIETÁRIO EM CONTEXTO DE INVENTÁRIO. PRETENSÃO DE DESTITUIÇÃO DA DIRETORIA POR INICIATIVA DA INVENTARIANTE, MEDIANTE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. IMPOSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DOS CPC, art. 618 e CPC art. 619. PRECEDENTE DO STJ E DESTA CORTE. ATUAÇÃO RESTRITA À CONSERVAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO ORDINÁRIA DOS BENS DO ESPÓLIO. REPRESENTATIVIDADE DAS AÇÕES (CPC, art. 75, VII) QUE NÃO SE CONFUNDE COM PODER DE GESTÃO DIRETA DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS INTEGRANTES DO ACERVO HEREDITÁRIO.
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